스페인, MiCA 연장 불가 선언: 기업이 지금 해야 할 일
스페인 금융시장 규제기관이 암호화폐 자산 서비스 제공자(CASP)로서 Markets in Crypto-Assets Regulation(MiCA) 의무를 아직 이행하지 않은 기업에 추가 시간을 부여하지 않을 것이라고 확인했습니다. 암호화폐 관련 고객을 자문하는 회계 법인, 라이선스 상태를 검토하는 감사인, 스페인 또는 더 넓은 EU에서 규제 대상 법인을 관리하는 CFO에게 이 메시지는 분명합니다: 마감일은 확정적이며, 불이행은 실질적인 결과를 초래합니다.
규제기관의 입장
스페인의 Comisión Nacional del Mercado de Valores(CNMV)는 입장을 명확히 했습니다: 유효한 MiCA 승인 없이 운영되는 기업은 전환 연장을 받지 못합니다. MiCA는 EU 전역의 암호화폐 자산 서비스 제공자에게 완전히 발효되었으며, 스페인은 대부분의 회원국과 마찬가지로 이전 국내 AML 등록 체제 하에 이미 등록된 기업에 대해 국가 전환 기간을 허용했습니다. 그 기간이 종료되고 있으며, CNMV는 이를 더 이상 연장하지 않을 것이라고 밝혔습니다.
규제 기관의 입장
규제기관의 입장은 모든 회원국에서 일관된 시기적절한 집행을 위한 ESMA(유럽증권시장감독청)의 광범위한 추진과 일치합니다. 스페인은 여기서 예외가 아닙니다. 규정을 있는 그대로 적용하고 있습니다.
회계 및 감사 팀에게 중요한 이유
MiCA 승인은 단순한 라이선스 형식이 아닙니다. 귀하가 자문하거나 감사하는 기업의 경우, 재무제표 작성 방식, 고객 자산 분류 및 분리 방식, 필요한 공시 사항에 직접적인 영향을 미칩니다. 전환 마감일 이후 유효한 CASP 승인 없이 운영되는 기업은 규제 제재에 노출될 뿐만 아니라, 귀하가 수행해야 하는 계속기업 평가에 영향을 미치는 방식으로 거래하고 있을 수 있습니다.
주요 감사 질문
감사인은 연말이 아닌 지금부터 고객에게 다음과 같은 질문을 해야 합니다:
- 법인이 CNMV 또는 관련 국가 관할 당국에 완전한 MiCA 승인 신청을 제출했습니까?
- 전환 협정 하에 운영 중이라면, 해당 협정은 언제 만료됩니까?
- 법인이 승인 상태에 대한 서면 확인을 받았습니까?
- 법인의 내부 통제, 수탁 장치, 자본 요건이 이미 MiCA Title V 요구 사항에 부합합니까?
제때 승인을 받지 못한다고 해서 법인의 의무가 중단되는 것은 아닙니다. 단지 법인이 불법적으로 운영되고 있다는 의미입니다. 이는 모든 감사 또는 재무제표 작성 업무에 중요한 사실입니다.
전환 기간 메커니즘
MiCA는 회원국이 기존에 국가 등록된 암호화폐 기업에 최대 18개월의 전환 기간을 부여하여 완전한 승인을 받도록 허용했습니다. 스페인은 이 옵션을 시행했습니다. 그러나 이 기간은 무기한이 아니며, CNMV의 최근 소통은 신청 절차가 어느 단계에 있든 국가 차원에서 연장되지 않을 것임을 분명히 합니다.
전환 기간 조건
전환 마감일 전에 신청서를 제출한 기업은 CNMV가 정한 조건을 충족하는 경우 신청서 검토 중에도 원칙적으로 계속 운영할 수 있습니다. 완전한 신청서를 제출하지 않은 기업은 본질적으로 다르고 더 취약한 위치에 있습니다. 이 차이는 모든 진행 중인 자문 또는 감사 관계에 엄청난 중요성을 가집니다.
EU 차원에서 ESMA는 MiCA 하의 감독 수렴 기대에 대한 지침을 발표했으며, 국가 관할 당국은 이에 따라 집행 접근 방식을 조정할 것으로 예상됩니다. 스페인의 입장은 이 프레임워크와 일치합니다.
자문가와 CFO를 위한 실질적 조치
스페인에서 운영되는 암호화폐 기업을 자문하거나 귀하의 조직이 스페인 소매 또는 기관 고객에게 서비스를 제공하는 경우, 즉각적인 우선순위는 다음과 같습니다:
즉시 우선 조치
- 승인 상태를 서면으로 확인하십시오. 비공식적인 확언에 의존하지 마십시오. CNMV와의 법인 관계에 대한 문서 증거를 확보하십시오.
- 현재 운영과 MiCA Title V 요구 사항 간의 차이를 파악하십시오. 이는 거버넌스, 자본, 수탁, 이해 상충, 불만 처리 등을 포함합니다.
- 고객 계약을 검토하십시오. MiCA는 특정 공시 및 계약 의무를 부과합니다. 규정 이전의 계약은 신뢰할 수 있기 전에 업데이트가 필요할 수 있습니다.
- 법률 자문과 협력하여 패스포트 활용을 조정하십시오. CNMV가 부여한 MiCA 승인은 기업에 EU 전역 패스포트를 제공합니다. 고객이 다른 회원국에서도 활동하는 경우 해당 패스포트의 범위를 확인해야 합니다.
- 계속기업 및 위험 평가를 업데이트하십시오. 감사 업무의 경우, 암호화폐 기업의 규제 상태는 이제 각주가 아닌 최우선 위험 요소입니다.
더 깊은 수준에서 컴플라이언스 인프라를 구축하는 기업은 광범위한 블록체인 수준의 통제가 MiCA 의무와 어떻게 상호작용하는지 고려할 수도 있습니다. 인프라 수준 블록체인 컴플라이언스 통제 분야의 작업은 규제 기관에 강력한 위험 관리를 입증해야 하는 CASP에 점점 더 관련성이 높아지고 있습니다. EU 보고 요구 사항 충족에 대한 광범위한 프레임워크는 암호화폐 컴플라이언스 및 보고 리소스에서 주요 의무를 한 곳에서 확인할 수 있습니다.
자주 묻는 질문
CNMV가 신청 중인 기업을 포함하여 절대적으로 연장이 없음을 확인했나요?
보도에 따르면 CNMV의 입장은 MiCA를 준수하지 않은 기업에 연장을 허용하지 않는다는 것입니다. 전환 마감일 이전에 완전한 신청서를 제출한 기업은 CNMV가 신청서를 처리하는 동안 계속 운영이 허용될 수 있지만, 이는 마감일 자체의 연장과는 다릅니다. 신청 기간을 놓친 기업은 훨씬 더 취약한 위치에 있습니다.
마감일 이후 MiCA 승인 없이 스페인에서 계속 운영하는 기업은 어떻게 됩니까?
필요한 MiCA 승인 없이 CASP로 운영하는 것은 EU 법률 위반에 해당합니다. CNMV는 공개 경고 발령, 벌금 부과, 규제 활동 중단 요구를 포함한 감독 및 집행 권한을 가지고 있습니다. 정확한 제재 프레임워크는 MiCA 자체와 스페인의 시행 법률에 명시되어 있습니다.
스페인 고객에게 서비스를 제공하는 EU 내 다른 기반 기업에도 영향을 미칩니까?
MiCA는 EU 전역 패스포트 기준으로 운영됩니다. 다른 회원국에서 승인된 기업은 패스포트 통지 절차에 따라 스페인에 서비스를 제공할 수 있습니다. 그러나 EU 내 어디에서도 승인되지 않은 기업은 패스포트에 의존할 수 없으며, 스페인 고객에게 서비스를 제공하는 경우 불법적으로 서비스를 제공하게 됩니다.
CASP 승인을 받기 위해 기업이 충족해야 하는 주요 MiCA 요구 사항은 무엇입니까?
MiCA의 Title V는 요구 사항을 규정합니다: EU 회원국 내 등록 사무소, 적격 경영진, 적절한 최소 자본(정확한 기준은 서비스 등급에 따라 다름), 조직 및 거버넌스 요구 사항, 수탁 및 자산 분리 규칙, 이해 상충 정책, 고객 공시 의무. CNMV는 이러한 기준에 따라 신청서를 평가합니다.
아직 MiCA 승인을 받지 못한 고객을 감사인은 어떻게 처리해야 합니까?
필요한 규제 승인의 부재는 계속기업 평가에 영향을 미치고 법인의 수익원 합법성에도 영향을 미칠 수 있는 중요한 사실입니다. 감사인은 고객의 규제 상태에 대한 서면 확인을 받고, 승인 없이 계속 운영하는 것이 중요한 불확실성을 나타내는지 평가하며, 이것이 감사 보고서에 공시 또는 의견 거절을 필요로 하는지 고려해야 합니다. 고객 상황에 특화된 법률 자문이 필수적입니다.