DLT in der Finanzmarktinfrastruktur: Was Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und CFOs jetzt tun müssen

Regulierungsbehörden in der EU, Großbritannien, der Schweiz und Australien untersuchen Distributed-Ledger-Technologie für die Finanzmarktinfrastruktur nicht mehr nur; sie schaffen die rechtlichen Rahmenbedingungen, damit berechtigte Netzwerke unter kontrollierten Bedingungen live laufen können. Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Prüfer und CFOs bringt dieser Wandel von der Forschung zu regulierten Pilotprojekten konkrete Compliance-Verpflichtungen, Aufzeichnungspflichten und Bilanzfolgen mit sich, die jetzt Aufmerksamkeit erfordern – nicht erst, wenn die Sandboxen vollständig betriebsbereit sind.

Warum Permissioned DLT der einzige Weg für FMIs ist

DLT gibt es in zwei grundlegenden Formen: permissionless Netzwerke, an denen jeder teilnehmen und validieren kann, und permissioned Netzwerke, bei denen der Zugang durch ein Leitungsgremium kontrolliert wird. Für die etablierte Finanzmarktinfrastruktur (FMI) zeigt der Forschungskonsens eindeutig auf permissioned Architekturen. Zentrale Wertpapierverwahrer (CSDs), multilaterale Handelsplattformen (MTFs), Clearinghäuser und Börsen unterliegen Lizenzsystemen, die mit offener, anonymer Validierung grundsätzlich nicht vereinbar sind.

Der praktische Nutzen ist real. Ein permissioned Ledger, das von Handel, Clearing und Abwicklung gemeinsam genutzt wird, könnte Abwicklungszyklen in Richtung Echtzeit verkürzen, Abstimmungsfehler reduzieren und möglicherweise Aktivitäten, die derzeit von verschiedenen FMIs durchgeführt werden, auf einem einzigen System ablaufen lassen. Der letzte Punkt ist strukturell am bedeutendsten: Wenn ein einzelner DLT-Betreiber die Funktionen eines MTF und eines CSD legal kombinieren kann, verändert sich die Vermittlerlandschaft in einer Weise, die Auswirkungen auf die Verwahrungsbuchhaltung, die Umsatzrealisierung nach dem Prinzip des Auftraggebers versus des Vermittlers und die Offenlegung des Kontrahentenrisikos hat.

Was sich auf der Ledger-Ebene ändert

Ausbuchhaltungsperspektive bedeutet ein gemeinsames Ledger, dass der maßgebliche Nachweis einer Transaktion nicht mehr von einem Institut gehalten und mit den Aufzeichnungen einer Gegenpartei abgeglichen wird. Die Abwicklungsendgültigkeit wird zu einem Ereignis im Ledger selbst und nicht zu einem bilateralen Bestätigungsprozess. Dies verändert den Zeitpunkt, zu dem ein Unternehmen einen finanziellen Vermögenswert oder eine Schuld sowohl nach IFRS 9 als auch nach gleichwertigen Standards ausbuchen kann, und beeinflusst, wann eine Bilanzierungspolitik nach Handels- oder Abrechnungsdatum in der Praxis tatsächlich relevant wird.

Das EU-DLT-Pilotregime: Was der Rahmen verlangt

Die EU bewegte sich zuerst. Das DLT-Pilotregime für Marktinfrastrukturen, das ESMA als DLTR bezeichnet, schafft eine rechtliche Grundlage für den Handel und die Abwicklung von Transaktionen mit Krypto-Anlagen, die als Finanzinstrumente gemäß MiFID II qualifizieren. Es wurde im September 2020 als Teil desselben Gesetzespakets eingeführt, das die Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) und den Digital Operational Resilience Act (DORA) hervorbrachte.

Das DLTR ist als zeitlich begrenzte Sandbox-Regelung und nicht als dauerhafte Lizenz konzipiert. Unternehmen müssen seine Grenzen genau kennen.

Zulässigkeit, Grenzen und Ausnahmen

Teilnahmeberechtigt sind zugelassene Wertpapierfirmen, Marktbetreiber und CSDs, aber auch Neueinsteiger, die die entsprechenden Genehmigungen erhalten. Die wichtigsten strukturellen Parameter sind:

• Die Genehmigung ist auf sechs Jahre begrenzt und unterliegt einer regelmäßigen Überprüfung, sodass jeder auf DLTR aufgebaute Geschäftsfall die Möglichkeit einer Rückabwicklung oder eines Ausstiegs berücksichtigen muss.
• Es können nur weniger liquide Anleihen, Aktien und Fondsanteile zugelassen werden. Die aggregierte Marktkapitalisierung oder der Wert eines neu zugelassenen DLT-Finanzinstruments darf zum Zeitpunkt der Zulassung zum Handel oder der ersten Aufzeichnung im Ledger 6 Milliarden Euro nicht überschreiten.
• Sobald die Betriebsgenehmigung erteilt ist, können Betreiber Ausnahmen von bestimmten geltenden Vorschriften beantragen. Am bedeutsamsten ist, dass ein direkter Zugang für natürliche Personen, um als DLT-Infrastrukturteilnehmer auf eigene Rechnung zu handeln, möglich wird und die übliche Vermittlungsebene entfällt. Betreiber können auch beantragen, die Funktionen zu kombinieren, die normalerweise von MTFs und CSDs getrennt ausgeübt werden.
• Teilnehmer bleiben organisatorischen Anforderungen in Bezug auf IT- und Cyberresilienz, Sicherungsvereinbarungen, Aufzeichnungspflichten, Anlegerschutz und KYC/AML-Verpflichtungen unterworfen.

ESMA konsultiert derzeit zu Entwürfen von Leitlinien zur Standardisierung der Formate und Vorlagen, die Marktteilnehmer bei der Übermittlung von Informationen an die zuständigen Behörden verwenden müssen. Die DLTR-Bestimmungen traten im März 2023 in Kraft, und ESMA hat die Aufgabe, bis März 2026 einen umfassenden Bewertungsbericht vorzulegen, der darüber entscheidet, ob ein dauerhaftes Regime folgt. Für Unternehmen, die Technologie-Investitionsfälle aufbauen, ist dieser Bericht von 2026 ein entscheidender Termin.

ESMAs laufende Arbeit an Meldeformaten

ESMA prüft außerdem, ob die technischen Regulierungsstandards von MiFIR für Handels- und Transaktionsmeldungen angepasst werden müssen, bevor sie effektiv auf DLT-Finanzinstrumente angewendet werden können. Dies ist für Konfigurationen von Crypto-Accounting-Software von Bedeutung: Wenn sich die Felddefinitionen oder Zeitregeln für Meldungen bei DLT-abgewickelten Instrumenten ändern, müssen die Datenextraktions- und Übermittlungsworkflows, auf die Unternehmen angewiesen sind, aktualisiert werden, bevor diese Instrumente in einem meldekonformen Portfolio gehalten werden können.

Die britische FMI-Sandbox: Technologieneutral, aber strukturell ähnlich

Das Vereinigte Königreich verfolgt einen vergleichbaren Weg, wenn auch in einem etwas anderen Zeitplan und mit der bewussten Entscheidung, den Sandbox-Umfang über DLT hinaus breiter zu halten. Durch Rechtsvorschriften im Rahmen des Financial Services and Markets Act erhielt das Finanzministerium die Befugnis, FMI-regulatorische Sandboxen einzurichten, in denen einschlägige Rechtsvorschriften vorübergehend außer Kraft gesetzt oder geändert werden können, um teilnehmenden Unternehmen die Erprobung und Einführung neuer Technologien und Praktiken zu ermöglichen.

Wie sich die britische Sandbox vom EU-DLTR unterscheidet

Der britische Ansatz ist bewusst technologieneutral, d.h. er ist nicht wie das EU-DLTR auf DLT beschränkt. Das Finanzministerium konsultierte die Industrie zu der Liste der Rechtsvorschriften im Änderungsbereich und behält sich das Recht vor, diese Liste zu ändern. Entscheidend ist, dass die Ergebnisse jeder Sandbox verwendet werden können, um dauerhafte Gesetzesänderungen per Statutory Instrument vorzunehmen, vorbehaltlich des Zustimmungsverfahrens im Parlament, nachdem das Finanzministerium dem Parlament Bericht erstattet hat.

Jede Sandbox wird durch ein Statutory Instrument geschaffen, das die Anforderungen und Beschränkungen für die Teilnehmer festlegt, einschließlich der Arten von Wertpapieren, die gehandelt und abgewickelt werden können. Mögliche Teilnehmer sind bestehende anerkannte CSDs und MTF-Betreiber, wobei der Umfang auf andere Kategorien ausgeweitet werden könnte. Unternehmen müssen sich für die Teilnahme bewerben, und nur eine begrenzte Anzahl wird angenommen. Die Sandboxen gehen über die ursprüngliche regulatorische Sandbox der FCA aus dem Jahr 2016 hinaus, die eine firmenbezogene Testumgebung und keine Änderung der Infrastrukturgesetzgebung darstellte.

Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die britische FMI-regulierte Mandanten beraten, ist der entscheidende Punkt, dass die vorübergehende Gesetzesänderung eine parallele Compliance-Realität schafft. Ein Mandant, der innerhalb der Sandbox tätig ist, unterliegt einem geänderten Rechtsrahmen, während ein Mandant außerhalb dieser nicht. Prüfungsurteile, Compliance-Bestätigungen und aufsichtsrechtliche Meldungen müssen klar unterscheiden, welcher Rahmen gilt.

Schweiz und Australien: Live-Einführungen und Herausforderungen des Altsystems

Zwei Märkte haben sich über Sandboxen hinaus in operative Gebiete bewegt, wenn auch mit unterschiedlichen Ergebnissen.

Schweiz: SDX und der Wholesale-CBDC-Proof-of-Concept

Im September 2021 erhielt SIX Digital Exchange (SDX) in der Schweiz von der FINMA die regulatorische Genehmigung, als vollständig regulierte End-to-End-Börse und CSD für die Notierung, den Handel, die Abwicklung und die Verwahrung digitaler Vermögenswerte zu operieren. SDX ermöglicht Finanzinstituten den Handel mit digitalisierten Aktien, Anleihen und anderen Vermögenswerten auf einem DLT-basierten System. Ihre erste Anleihe wurde im November 2021 emittiert.

Separat wurde Phase II von Project Helvetia, einer mehrphasigen Untersuchung des BIS Innovation Hub, der Schweizerischen Nationalbank und des Finanzinfrastrukturbetreibers SIX, im Januar 2022 abgeschlossen. Phase II zeigte, dass eine Wholesale-CBDC in bestehende Kernbanksysteme und -prozesse sowohl von Geschäfts- als auch von Zentralbanken integriert werden kann – ein bedeutender Proof-of-Concept für die Abwicklung in Zentralbankgeld unter Verwendung tokenisierter Vermögenswerte.

Für Schweizer Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und CFOs ist der Live-Status von SDX kein Zukunftsszenario. Mandanten, die über SDX abgewickelte Vermögenswerte halten, benötigen eine klar dokumentierte Bilanzierungspolitik, die die DLT-basierte Abwicklungsendgültigkeit, die Verwahrungsklassifizierung und die Art und Weise abdeckt, wie die Crypto-Accounting-Software des Unternehmens On-Chain-Abrechnungsdaten aufnimmt und mit traditionellen Buchhaltungseinträgen abgleicht.

Australien: CHESS-Ersatz und die Kosten der Komplexität

Die australische Börse arbeitet daran, ihr veraltetes Post-Trade-System namens CHESS durch einen DLT-basierten Nachfolger zu ersetzen. Marktteilnehmer können über SWIFT oder durch den Betrieb eines DLT-Knotens mit dem neuen System kommunizieren. Das Projekt wurde jedoch seit seiner ersten Ankündigung im Jahr 2016 mehrmals verschoben – eine Erinnerung daran, dass die Migration eingebetteter, systemrelevanter Infrastrukturen auf eine neue Technologiebasis tatsächlich schwierig und teuer ist.

Der Fall CHESS ist lehrreich für jedes Unternehmen, das eine Kosten-Nutzen-Analyse der DLT-Einführung durchführt. Der parallele Betrieb von Altsystemen während der Übergangsphase zusammen mit einer neuen DLT-Umgebung erhöht die Betriebskosten, und diese Kosten tauchen nicht nur im Technologiebudget auf. Sie zeigen sich auch in der Prüfungskomplexität, in der Notwendigkeit, zwei Abstimmungsrahmen gleichzeitig zu pflegen, und in der Personalzeit, die für die Verwaltung doppelter Meldepflichten erforderlich ist.

Bilanzierungs- und Compliance-Implikationen in allen vier Jurisdiktionen

Unabhängig davon, ob ein Unternehmen innerhalb einer Sandbox tätig ist, einen Teilnehmer berät oder einfach nur Finanzinstrumente hält, die in einer DLT-Infrastruktur zugelassen sind, ergeben sich mehrere praktische Verpflichtungen.

Aufzeichnungspflicht und die Frage des maßgeblichen Ledgers

Nach dem DLTR und gleichwertigen Rahmenwerken wird der DLT-Betreiber zur maßgeblichen Quelle für zugelassene Finanzinstrumente. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die Teilnehmer prüfen, müssen beurteilen, ob die eigenen Aufzeichnungen eines Mandanten zuverlässig und manipulationssicher aus dem Ledger abgeleitet werden oder ob eine Abstimmungslücke zwischen dem On-Chain-Zustand und den internen Büchern des Unternehmens besteht. Die Antwort bestimmt, ob Prüfungsnachweise ausreichend im Sinne der ISA 500 und ISAE 3000-Äquivalente sind.

Unternehmen, die Crypto-Accounting-Software für DLTR-zugelassene Instrumente konfigurieren, sollten sicherstellen, dass das System die Zeitstempel der Abwicklungsendgültigkeit direkt aus dem Ledger erfasst, anstatt sich auf bilaterale Bestätigungsmeldungen zu verlassen, die dem tatsächlichen On-Chain-Ereignis hinterherhinken könnten. Ein Fehler hier bedeutet, dass die Ausbuchung von Vermögenswerten zum falschen Datum erfasst wird, was sich auf jede Mark-to-Market-GuV-Berechnung, Besicherungsmeldungen und Vorjahresvergleichszahlen im Abschluss auswirkt.

KYC/AML-Verpflichtungen innerhalb der Sandbox

Trotz der im DLTR und der britischen Sandbox verfügbaren Ausnahmen bleiben KYC- und AML-Anforderungen explizit erhalten. Der direkte Teilnehmerzugang durch natürliche Personen hebt die Verpflichtung nicht auf, diese Teilnehmer zu überprüfen. Für Compliance-Beauftragte und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften mit AML-Verantwortung bedeutet dies, dass jede Ausweitung des Direktzugangs im Rahmen der Sandbox-Regeln durch eine verhältnismäßige Ausweitung der Onboarding- und Überwachungskapazitäten ausgeglichen werden muss. Die Teilnahme an einer Sandbox ist kein regulatorischer Urlaub.

Unternehmen sollten auch beachten, dass die BIS darauf hingewiesen hat, dass die meisten DLT-Experimente bisher in kontrollierten, technologieorientierten Umgebungen ohne vollständige Kosten-Nutzen-Analyse durchgeführt wurden und dass mehrere behauptete DLT-Vorteile wie parallele Transaktionsdatenbanken, die durch Verschlüsselung und Validatoren gesichert sind, auch durch verbesserte traditionelle Systeme erreicht werden können. Diese Beobachtung sollte Investitionsnarrative dämpfen und sicherstellen, dass jeder Business Case, der einem Vorstand oder Prüfungsausschuss vorgelegt wird, auf einer ehrlichen vergleichenden Analyse und nicht auf Technologiebegeisterung beruht. Lesen Sie mehr darüber, wie ähnliche Dynamiken die Abwicklungsbuchhaltung beeinflussen, in unserem Beitrag wie sich das Token-Ledger von SWIFT auf die Abwicklungsbuchhaltung auswirkt.

Prüfung, Offenlegung und Governance auf Vorstandsebene

Für CFOs und Prüfungsausschüsse erfordert die Teilnahme am DLTR oder die Exposition gegenüber DLTR-zugelassenen Instrumenten eine Offenlegungsabwägung gemäß IFRS 7 (Risikoberichterstattung über Finanzinstrumente) und, wo anwendbar, IFRS 13 (Bewertung zum beizulegenden Zeitwert). Wenn die Abwicklungsendgültigkeit die Definition eines Übergangs von Risiken und Chancen verändert, kann die bilanzielle Behandlung eines gehandelten Instruments von derjenigen des gleichwertigen, über einen herkömmlichen CSD abgewickelten Instruments abweichen.

Governance-Rahmenwerke müssen dies widerspiegeln. Die sechsjährige Begrenzung der DLTR-Genehmigungen, der laufende ESMA-Überprüfungsprozess und die Möglichkeit, dass der Pilot nicht zu einem dauerhaften Regime führt, sind alles wesentliche Unsicherheiten, die in ein Risikoregister gehören. Unternehmen, die bereits damit begonnen haben, Technologie- oder Betriebsinfrastruktur rund um das DLTR aufzubauen, benötigen Notfallpläne für ein Ausstiegs- oder Übergangsszenario. Der breitere Kontext von digitaler Souveränität und regulatorischem Infrastrukturrisiko wird in unserem Artikel über digitale Souveränität als Vorstandsrisiko unter DORA und der EZB behandelt.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Die regulatorische Richtung ist klar genug, um zu handeln, noch bevor die Sandboxen ihren vollen Betriebsumfang erreichen. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und CFOs sollten folgende Schritte priorisieren:

• Identifizieren Sie jede bestehende oder zukünftige Mandantenexposition gegenüber DLTR-zugelassenen Instrumenten und bestätigen Sie, dass die aktuelle Crypto-Buchhaltungssoftware On-Chain-Abrechnungsdaten genau erfassen und mit Zeitstempeln versehen kann.
• Überprüfen Sie die Bilanzierungsrichtlinien für die Erfassung zum Abwicklungs- versus Handelsdatum im Kontext der DLT-Endgültigkeit und dokumentieren Sie die Richtlinienbegründung klar für die Prüfer.
• Bewerten Sie, ob ein Mandant, der innerhalb einer regulatorischen Sandbox tätig ist, geänderten Rechtsvorschriften unterliegt, die von den in den aktuellen Compliance-Überwachungsrahmen erfassten abweichen.
• Stellen Sie sicher, dass die AML/KYC-Onboarding-Verfahren den erweiterten direkten Teilnehmerzugang abdecken, den DLTR-Ausnahmen erlauben, und gehen Sie nicht davon aus, dass die Sandbox-Teilnahme die Screening-Pflichten reduziert.
• Beziehen Sie den ESMA-Bewertungsbericht 2026 in die Planungszeitpläne ein: Eine negative Bewertung könnte ein Auslaufen des Pilotregimes auslösen, was einen Übergang zurück zur herkömmlichen Abwicklungsinfrastruktur erfordert.
• Bestätigen Sie bei Schweizer Mandanten, dass alle über SDX gehaltenen Vermögenswerte nach einer dokumentierten Richtlinie bilanziert werden, die den von der FINMA genehmigten CSD-Status und die DLT-basierte Abwicklungsendgültigkeit widerspiegelt.

Der Wandel von kontrollierten Experimenten zu regulierten Pilotprojekten ist real und findet gleichzeitig in mehreren wichtigen Rechtsordnungen statt. Die Unternehmen, die ihre Bilanzierungs- und Compliance-Infrastruktur jetzt vorbereiten, werden besser in der Lage sein, Teilnehmer zu bedienen, Risiken zu beraten und die Abstimmungs- und Berichtsfehler zu vermeiden, die tendenziell auftreten, wenn neue Abwicklungsinfrastruktur auf veraltete Buchhaltungsprozesse trifft.

Quelle: KPMG Digital Assets

Häufig gestellte Fragen

Was ist das EU-DLT-Pilotregime und wann ist es in Kraft getreten?

Das EU-DLT-Pilotregime, von ESMA als DLTR bezeichnet, ist ein zeitlich befristeter Regulierungsrahmen, der autorisierten Wertpapierfirmen, Marktbetreibern und CSDs erlaubt, Finanzinstrumente, die gemäß MiFID II als solche qualifizieren, auf einem Distributed Ledger zu handeln und abzuwickeln. Es wurde im September 2020 als Teil des Digitalfinance-Pakets der EU eingeführt, und seine Bestimmungen traten im März 2023 in Kraft.

Welche Arten von Finanzinstrumenten können unter dem DLTR zugelassen werden?

Nur bestimmte weniger liquide Instrumente sind zulässig: Anleihen, Aktien und Fondsanteile. Die aggregierte Marktkapitalisierung oder der Wert eines neu zugelassenen DLT-Finanzinstruments darf zum Zeitpunkt der Zulassung zum Handel oder der ersten Erfassung im Ledger 6 Milliarden Euro nicht überschreiten.

Entbindet die Teilnahme an einer DLT-Sandbox von KYC- und AML-Verpflichtungen?

Nein. Sowohl das EU-DLTR als auch die britische FMI-Sandbox halten ausdrücklich an den KYC- und AML-Anforderungen fest. Während das DLTR Ausnahmen von bestimmten Vermittlungs- und CSD-Aufzeichnungsregeln zulässt, bleibt die Einhaltung der Geldwäschevorschriften für alle Teilnehmer verpflichtend, auch bei direktem Zugang natürlicher Personen im Rahmen einer Ausnahme.

Wie wirkt sich die DLT-basierte Abwicklungsendgültigkeit auf die Bilanzierung von Abschlüssen aus?

Wenn die Abwicklungsendgültigkeit auf einem Distributed Ledger aufgezeichnet wird, anstatt durch bilaterale Nachrichtenübermittlung bestätigt zu werden, kann sich der Zeitpunkt der Ausbuchung von Vermögenswerten nach IFRS 9 ändern. Unternehmen müssen ihre Wahl der Bilanzierungsmethode zum Handels- versus Abwicklungsdatum überprüfen und sicherstellen, dass ihre Crypto-Accounting-Software den On-Chain-Endgültigkeitszeitstempel erfasst, anstatt sich auf nachgelagerte Bestätigungsmeldungen zu verlassen, die später eintreffen könnten.

Welche Bedeutung hat der ESMA-Bericht vom März 2026 zum DLT-Pilotprojekt?

ESMA ist verpflichtet, bis März 2026 einen Bericht zu veröffentlichen, der den Erfolg des DLTR-Pilotprojekts bewertet und Empfehlungen abgibt, ob ein dauerhaftes Regime folgen sollte. Für Unternehmen und CFOs ist dieser Bericht ein zentraler Termin in der Vorausplanung: Eine negative Bewertung könnte bedeuten, dass das Pilotregime ausläuft und die Teilnehmer zur herkömmlichen Abwicklungsinfrastruktur zurückkehren müssen, was eigene operative und buchhalterische Komplexitäten mit sich bringt.